Sopimuksen sisältö
Sopimuksiin ei ole olemassa yhtä oikeaa mallia, vaan aina tulee huomioida tapauskohtaiset erityispiirteet. Sopimuksen sisältö määritetään kaupallisten ehtojen puitteissa eikä juristi yksin voi laatia sopimusta.
Sopimukseen tulee mm. kirjata osapuolet, ja molempien velvollisuudet ja oikeudet, sekä se, mitä varten sopimus on laadittu. Lisäksi sopimuksessa on olennaisena olla hinta ja maksuehdot, sekä vahingonkorvausvelvollisuus ja vastuurajoitus sekä sopimuksen voimassaoloaika. On suositeltavaa sopia myös yllättävien ja ennalta-arvaamattomien olosuhdemuutosten varalta Force Majeure-ehdoista, eli tilanteista, jolloin sopimuksen ehdot voi jättää täyttämättä. Jossain tapauksissa on hyvä huomioida myös sopimusketjut, eli alihankintasopimusten osalta on varmistettava, että pääsopimus sallii alihankkijan käyttämisen.
​
Sopimus (kaupallinen) sisältää tyypillisesti seuraavat asiat:
​
Sopimuksen osapuolet
Mainitaan molemmat osapuolet, ja määritetään heidän roolit (joita voidaan käyttää läpi tekstin), esimerkiksi tilaaja ja toimittaja.
Tiedot molemmista osapuolista (mm. y-tunnus, osoite, puhelinnumero, yhteyshenkilö).
​
Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Mitä varten sopimus tehdään? Miksi laaditaan, mihin sillä pyritään? Ollaanko ostamassa tai myymässä jotain, onko kyseessä yhteistyösopimus vai jokin muu? Selkeästi ja lyhyesti kuvattuna esim. yhteistyösopimus millä pyritään edistämään matkailupalveluiden myymistä.
​
Sopimuksen sisältö / kohde
Mitä ostetaan / myydään, sopimuksen yksi tärkeimmistä kaupallisista tehtävistä. Määritetään mitä sopimuksen piiriin kuuluu ja mitkä tuotteet/palvelut ovat erikseen laskutettavia, sekä miten lopputulos määritetään ja milloin lopputuloksessa on virhe. Esim. ostettavan palvelun määritelmä, palvelukuvaus ja tarkempi kuvaus palvelun sisällöstä ja määrästä, sekä mahdollinen aikataulu. Palvelun taso, turvallisuus ja saatavuus.
​
Hinta ja maksuehdot
Ehdottoman tärkeitä olla sopimuksessa, jotta ymmärretään millä perusteella maksetaan
​
Sopimuksen kesto
Määräaikainen vai toistaiseksi voimassaoleva sopimus?
Toistaiseksi voimassaolevasopimus päättyy, kun jompikumpi sopimuksen osapuolista irtisanoo sopimuksen ja irtisanomisaika on päättynyt. Määräaikainen sopimus päättyy ilman sopimuksen irtisanomistoimenpiteitä määräajan päättyessä. Irtisanomisaikoihin kannattaa kiinnittää huomiota sen mukaan, onko itse sopimuksessa palvelun/tavaran toimittajana vai hankkijana. Sopimus voi päättyä purkamisella vain painavasta syystä, yleensä purkamisperusteista sovitaan sopimuksessa. Sopimuksen päättämiseen liittyen kannattaa sopia yleensä ehdot esimerkiksi toisen osapuolen maksukyvyttömyystilanteita varten.
​
Osapuolten velvollisuudet ja oikeudet
Kuvataan molempien osapuolten velvollisuudet ja oikeudet. Molemmille osapuolille erikseen määritetään, että mitä sopimus käytännössä tarkoittaa yritykselle X, eli mihin se oikeuttaa ja velvoittaa, ja mitä se tarkoittaa yritykselle Y. ​ Mitä seuraa, jos sopimuksen lopputuotteessa tai palvelussa on virhe. Onko toimittajalla oikeutta korjata lopputuotetta tai palvelua? Viivästyssakko? Sopimuksen päättäminen? Sopimuksessa on hyvä huomioida myös sopimusketjut, eli alihankintasopimusten osalta on varmistettava, että pääsopimus sallii alihankkijan käyttämisen.
​
Immateriaalioikeudet
Saako toinen osapuoli käyttää esim. toisen yrityksen logoa markkinoinnissa.
Salassapitovelvollisuus
Salassapitoehto aina suositeltavaa lisätä sopimukseen. Erillinen salassapitosopimus (NDA) voi olla tarpeen laatia, jos neuvotellaan merkittävästä kokonaisuudesta tai muuten ennen sopimuksen syntymistä toiselle osapuolelle luovutetaan luottamuksellista tietoa. Salassapitoehto voi olla voimassa joko määräajan (esim. 3 vuotta sopimuksen jälkeen) tai rajoittamattomasti.
​
Vahingonkorvausvelvollisuus ja vastuunrajoitus
Riskienhallinnan kannalta olennaisen tärkeää kirjata vahingonkorvausvelvollisuus ja vastuunrajoitus.
Vahinkojen tyypit:
Välittömät vahingot: saamatta jäänyt suorituksen arvo, sopimusrikkomuksen selvittelyyn ja vahingon rajoittamiseen liittyvät kulut, hinnanero sovitun ja kateoston välisen hinnan välillä.
Välilliset vahingot: saamatta jäänyt tulo, tai voitto, omalle sopijakumppanille maksetut hyvitykset sopimusrikkomusten vuoksi.
Vahingonkärsijä on velvollinen näyttämään toteen aiheutuneen vahingon ja syy-yhteyden vahingon ja toisen sopimuksen osapuolen rikkomuksen välillä.
Vastuunrajoitus:
Tyypillisesti pyritään rajaamaan välilliset vahingot vastuun ulkopuolelle sekä rajoittamaan määrällisesti vastuuta välittömistä vahingoista. Tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella aiheutetut vahingot kuitenkin vaadittava aina korvaamaan täysimääräisesti kaikilta osin.
​
Mahdolliset liitteet ja soveltamisjärjestys
Kirjataan mahdolliset liitteet ja soveltamisjärjestys. Esim. tietojen käsittelysopimus.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Suositeltavaa pyrkiä aina soveltamaan Suomen lakia, jolloin riidanratkaiseminen käytännössä toteutettavissa. Riidan ratkaisu voidaan määrätä joko tuomioistuimen tai välimiesmenettelyn alaiseksi. Olennaisin ero on, että käräjäoikeuden ratkaisut ovat lähtökohtaisesti julkisia ja välimiesmenettelyssä salaisia. Välimiesmenettely on kuitenkin lähtökohtaisesti kalliimpi prosessi kuin tuomioistuinprosessi.
(Välimiesmenettely yritysten välissä suurilla yrityksillä.)
Sopimuksen siirtäminen
Pääsääntöisesti suositeltavaa, ettei toinen osapuoli voi siirtää sopimusta ilman toisen osapuolen suostumusta.
Sopimuskumppani voi esittää sopimukseen myös ns. Change of Control -ehtoa, jolloin asetetaan itselle oikeus päättää sopimus, mikäli sopimuskumppanin omistuksessa tapahtuu merkittävä muutos.
Sopimuksen muuttaminen
Sopimuksen muuttaminen edellyttää aina pääsääntöisesti molempien osapuolten hyväksyntää ellei sopimuksessa määritetä toiselle osapuolelle oikeutta tehdä muutoksia yksipuolisesti. Voiko esimerkiksi toinen osapuoli yksipuolisesti tehdä pieniä muutoksia tilattuun tavaraan tai palveluun ilman toisen osapuolten suostumusta? Suositeltavaa vaatia aina kirjallista muotoa ja molempien osapuolten suostumusta.
​
Force Majeure (Ylivoimainen este)
Yllättävien ja ennalta-arvaamattomien olosuhdemuutosten varalta hyvä sopia ehdoista, jolloin sopimuksen ehdot voi jättää täyttämättä. Muutoin pääsääntöisesti olosuhteiden muutos ei oikeuta jättämään velvoitteita täyttämättä tai mahdollisesti päättämään sopimusta.
​
​
​